故事是这样的：安纳金·天行者一边承受着秘密婚姻的煎熬，一边被帕尔帕庭议长步步引诱，最终在拯救挚爱与守护绝地信条之间做出了致命选择；与此同时，欧比旺和尤达大师察觉到黑暗势力正在议会内部蔓延，一场席卷银河的剧变悄然降临。 ❀。伊万·麦克格雷格的欧比旺也是真帅，两人在火山星球上那场光剑对决，打得既惨烈又悲壮，你绝对想不到结局会那样。伊恩·麦克迪阿梅德的帕尔帕廷更绝，他不用特效变脸，单靠嘴角的微颤和声调从沙哑变尖利就演活了一个操控者。海登·克里斯滕森在这部里终于把安纳金的暴躁、恐惧和绝望演出了层次，而伊万·麦克格雷格的欧比旺则用沉稳的悲痛托住了对手戏。两位演员在穆斯塔法的光剑对决中，背景是熔岩河翻涌，近身打斗时剑刃的每一次碰撞都带着情感重量，那场戏没有任何多余特效，全靠演员的肢体和眼神撑住。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

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